证券代码：600645      证券简称：中源协和      公告编号：2023-016

        中源协和细胞基因工程股份有限公司

         关于股东权益变动的提示性公告

【资料图】

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●本次股权变更为公司股东天津德源健康管理有限公司（以下简称“德源健

康”）的股权结构变更，德源健康持有上市公司的股份数量没有发生变化。本次

权益变动不触及要约收购。

  ●本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动的基本情况

  公司接股东通知，德源健康股东富策产业投资（天津）有限公司（以下简称

“富策天津”）于 2023 年 5 月 3 日与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下

简称“嘉道成功”）、北京银宏春晖投资管理有限公司（以下简称“银宏春晖”）

分别签署了股权转让协议，富策天津将其持有的德源健康 65.13%股权及对应的

全部股东权益转让给嘉道成功，将其持有的德源健康 1%股权及对应的全部股东

权益转让给银宏春晖。

  本次股权转让完成后，富策天津不再持有德源健康的股权，嘉道成功持有德

源健康 91.03%的股权，成为德源健康的控股股东。嘉道成功为陈春梅、龚虹嘉

夫妇控制的企业，因此德源健康仍为陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的企业。

  德源健康转让前后股权结构如下：

                变更前                变更后

公司名称

              股东名称    持股比例    股东名称        持股比例

天津德源健   富策产业投资（天津）     66.13% 深圳嘉道成功投资企    91.03%

康管理有限    有限公司                    业（有限合伙）

公司       深圳嘉道成功投资企           25.90% 嘉兴嘉熙股权投资合   7.97%

         业（有限合伙）                 伙企业（有限合伙）

         嘉兴嘉熙股权投资合           7.97% 北京银宏春晖投资管    1.00%

         伙企业（有限合伙）               理有限公司

  本次权益变动为德源健康股权结构变动，不涉及德源健康持有上市公司股份

的变动，亦未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  公司控制权情况为：控股股东嘉道成功直接持有公司股份 44,943,820 股，

占公司总股份的 9.60%，获得委托表决权公司股份 32,723,260 股，占公司总股

份的 6.99%；本次权益变动后，控股股东嘉道成功通过控制德源健康间接取得其

持有的公司股份 24,064,243 股，占公司总股份的 5.14%；一致行动人银宏春晖

持有公司股份 5,761,349 股，占公司总股份的 1.23%；合计拥有公司表决权的股

份数量为 107,492,672 股，占公司总股份的 22.97%。嘉道成功为公司控股股东，

陈春梅、龚虹嘉夫妇两人为公司的实际控制人。

     二、协议方的基本情况

     公司名称   富策产业投资（天津）有限公司

     成立日期   2022 年 5 月 5 日

            天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办

     注册地址   公区 202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公

            司托管第 6189 号)

  法定代表人     龚虹嘉

     注册资本   陆亿美元

统一社会信用代码    91120118MA81XPUH0K

     企业类型   有限责任公司(港澳台法人独资)

            一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含

            许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营

     经营范围

            业执照依法自主开展经营活动)(不得投资《外商投资准入

            负面清单》中禁止外商投资的领域)

     经营期限   2022 年 5 月 5 日至 2052 年 5 月 4 日

     主要股东   富策控股有限公司持股 100%

 公司名称      深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

 成立日期      2017 年 8 月 22 日

 注册地址      深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

执行事务合伙人    深圳嘉道谷投资管理有限公司

 注册资本      400000 万元人民币

统一社会信用代码   91440300MA5EPCR778

 企业类型      有限合伙企业

 经营范围      投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务

 经营期限      2017-08-22 至 2032-08-22

           陈春梅持有合伙份额 99.975%

 主要股东

           深圳嘉道谷投资管理有限公司持有合伙份额 0.025%

 公司名称      北京银宏春晖投资管理有限公司

 成立日期      2013 年 1 月 6 日

 注册地址      北京市丰台区菜户营东街 363 号一层 120 室

 法定代表人     姜巍

 注册资本      10000 万元人民币

统一社会信用代码   91110106061301560E

 企业类型      有限责任公司（自然人独资）

           投资管理与咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以

           公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

           衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企

           业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资

 经营范围

           本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选

           择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

           关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家

           和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

 经营期限      2013 年 1 月 6 日 至 2043 年 1 月 5 日

 主要股东      陈春梅持股 100%

 公司名称      天津德源健康管理有限公司

 成立日期      2006 年 12 月 1 日

 注册地址      天津经济技术开发区黄海路 8 号海盈公寓 1309

  法定代表人     姜巍

   注册资本     77428.5715 万元

统一社会信用代码    911201167949890328

   企业类型     有限责任公司（港澳台投资、非独资）

            一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；

            健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；信息咨询服

   经营范围

            务（不含许可类信息咨询服务）。

                          （除依法须经批准的项目

            外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

   经营期限     2006 年 12 月 1 日至 2056 年 11 月 30 日

            富策产业投资（天津）有限公司持股 66.13%

   主要股东     深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）持股 25.90%

            嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）持股 7.97%

  名称：陈春梅

  性别：女

  国籍：中国

  住所/通讯地址：广州市天河区

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  名称：龚虹嘉

  性别：男

  国籍：中国香港

  住所/通讯地址：广州市天河区

  是否取得其他国家或者地区的居留权：是

  三、股权转让协议的主要内容

  （一）富策天津、嘉道成功、德源健康签署的股权转让协议的主要内容

  转让方：富策产业投资（天津）有限公司

  受让方：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

  目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

  鉴于：

合法设立并有效、持续存续的有限公司，于 2006 年 12 月 1 日成立，注册资本人

民币 77428.5715 万元。截至本协议签订日，转让方持有目标公司 66.13%股权。

给受让方，受让方拟同意受让。

  第一条 股权转让及转让价格

下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方同意按照本

协议约定条件受让标的股权。

下后，标的股权对应的完整股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等

法律法规规定以及目标公司章程约定的股东权利）以及目标公司累积未分配利润

（包括虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有））即全部转归受让方所有/

享有，转让方对标的股权即不再享有任何权利。

  第二条 转让价款及支付

股权转让价格为￥513,772,000.00 元（大写：人民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰

仟元整），即受让方需为受让标的股权向转让方支付￥513,772,000.00 元（大写：

人民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰仟元整）股权转让价款。

何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格

的购买要约、目标公司收回对外债权等任何理由）要求对标的股权转让价格进行

调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转让标的股权所需支付/承担的

全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行承担标的股权转让所产生的税

费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳税申报、缴纳。若转让方未来

发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转让方应自行承担相关补缴义

务，该等义务/责任与受让方无关。

应向转让方付清标的股权转让价款。若目标公司逾期办理完毕标的股权交割的，

则标的股权转让价款付款期限应根据逾期天数相应顺延。

  第三条 标的股权交割

股权转让变更登记手续，将受让方在市场和质量监督管理局登记为持有标的股权

的显名股东（“标的股权交割”）。办理标的股权交割手续过程中，转让方、受让

方应当根据行政机关变更登记的要求提供积极配合（包括但不限于签署有关文

件、提供相关资料等）。

若因转让方或受让方未提供积极配合导致标的股权逾期交割完毕的，则不视为目

标公司发生违约。

  第七条 违约

下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约

一项按照股权转让价款的 5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造

成的损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。

  第九条 争议解决

如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼

  第十条 其他

各方各执壹份，壹份用于办理标的股权交割手续使用，每份具有同等法律效力。

  （二）富策天津、银宏春晖、德源健康签署的股权转让协议的主要内容

  转让方：富策产业投资（天津）有限公司

  受让方：北京银宏春晖投资管理有限公司

  目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

  鉴于：

合法设立并有效、持续存续的有限公司，于 2006 年 12 月 1 日成立，注册资本人

民币 77428.5715 万元。截至本协议签订日，转让方持有目标公司 66.13%股权。

让方，受让方拟同意受让。

  第一条 股权转让及转让价格

“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方同意按照本协议

约定条件受让标的股权。

  第二条 转让价款及支付

股权转让价格为￥7,888,000.00 元（大写：人民币柒佰捌拾捌万捌仟元整），即

受让方需为受让标的股权向转让方支付￥7,888,000.00 元（大写：人民币柒佰

捌拾捌万捌仟元整）股权转让价款。

  协议其他主要条款同“富策天津、嘉道成功、德源健康签署的股权转让协议

的主要内容”。

  四、其他事项说明

《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定编制权益变动报告书，并在规

定的时间内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。

要求，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                          中源协和细胞基因工程股份有限公司

                             二○二三年五月四日

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